2016年中律司考培训暑期强化阶段（1）
1 人 —— 股东
股东资格要求（是
不是“人”都可以
做股东）
公司法对股东资格不做任何要求，对行为能力、国籍、组织结构等不
做要求。 股东可以是自然人，可以是法人，也可以是非法人组织，
还可以是国家。
股东资格的取得 1.实质要件：（1）出资取得（认缴或实缴都可以）
（2）既受取得股权（转让、继承）
2.形式要件：出资证明书或股票；股东名册；工商登记。
出资证明书、记名股票与股东名册不一致的，以 股东名 册为准。
如果股东名册的记载与公司登记内容有冲突的，对内股东名册为准，
对外，公司登记为准。
【注意】第三人不要求善意
出资证明书 1.在实际缴纳出资或者既受取得股权之后签发 （不能等同于认缴）
2.需载明股东姓名和出资额，并不载明其他股东的
3.是凭证证券，不是有价证券
股东名册 1.有限公司必须置备
2.股东名册中只有股东姓名或名称需要提交工商机关登记
3. 股东名册证明了股东资格的取得及变动
【总结】股东资格看认缴、股东自益权 （利润分配、剩余财产分配、优先购买） 看实
缴；名册记载内部效力、工商登记对抗效力
【经典真题】
1．关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？（14 年.卷三.69 题）
A．公司负有置备股东名册的法定义务
B．股东名册须提交于公司登记机关
C．股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利
D．就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准
【答案】AC
2 2 名义股东与实际股东
（一） 代持股协议
法律
关系
具体内容
代 持
协 议
效力
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资
并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，此协议只要没有法定的（合同
法规定的）无效事由，法院认可其效力；
【特别提示】：原则有效
三 种
纠 纷
处理
（1）.投资权益归属。
关于股权的收益，名义股东作为公司股东有权向公司主张分红；之后名
义股东应当履行代持股协议将红利转为投资收益交给实际出资人。
实际股东 名义股东 公司
代持协议
合同双方当事人
投资
股东
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实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，保护实际出资人享
有实际收益权。
（2）.实际出资人显名化程序。
实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记
载于公司章程并办理公司登记机关登记的，应经公司其他股东半数以上（人
数）同意；
【特别提示】：实际出资人显名化，相当于名义股东将股权外转给实际
出资人，尊重公司其他股东的人合性。
（3）.名义股东处分其名下股权
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分。
① 该处分行为是有权处分。因为名义股东与公司的关系上来讲，已经
是公司的股东，有权利处分其名下股权；
② 保护善意第三人，认可处分行为有效。
③ 对实际出资人的补救
名义股东处分股权造成实际出资人损失，由名义股东向实际出资人承
担赔偿责任。
出 资
瑕 疵
的 责
任 承
担
（1） 名义股东对外向债权人承担出资瑕疵的责任
公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清
偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而
非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
【特别提示】：名义股东对债权人承担出资瑕疵的责任。
（2） 名义股东向实际出资人追偿
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，可向实际出资人追偿。
（二）一股二卖
法律
关系
具体内容
二 卖
基于善意取得认可二卖行为效力，保护二卖受让人的权利
