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2016年系统强化班商经知授课讲义(4)

上传时间:2018-04-08 09:18:03 来源:文都中律法考 阅读: 下载:

2016年系统强化班商经知授课讲义(4) 4 、 股东的基本权利
1 1 、 知情权——对比股份公司(F97) 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
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会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求
查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可
以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求法院要求公司提供查
阅。
2 2 、 获取收益权( 分红权 )——对比
股份公司(F166)
股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例
分取红利的除外
3 3 、 优先认缴出资权——对比股份公
司(F166)
公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全
体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外
5 5 、有限责任公司的组织机构
(1)股东会
1 1 、 组成 有限责任公司股东会由全体股东组成。
2 2、 、 股东会会议的召开
(1)定期会议:定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
(2)临时会议的召开条件:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监
事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
3 3、 、 会议的召集和主持
程序:“三步走”
(1)召集人:董事会——监事会——代表十分之一以上表决权的股东。
(2)主持人(董事会召集时):董事长——副董事长——半数以上董事推选一名董事。
(3)例外:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
4 4 、 表决规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
5 5 、 特别决议事项
股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出
修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。
(2)董事会(执行董事)
1 1 、 组成 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。
2 2 、 任期 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年,董事任期届满,连选可以连任。
3 3 、 董事长 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
4 4 、 表决规则 董事会决议的表决,实行一人一票。
5 5 、 执行董事
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行
董事可以兼任公司经理。
(3)监事会(监事)
1 1 、 组成
有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公
司,可以设一至二名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
2 2 、 任期 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
3 3 、 身份限制 董事、高级管理人员不得兼任监事。
4 4、 、 行使职权的费用 “签单权” —— 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
★两会法定职权对比( 股份公司亦同 )
1 1 、 股东会 (1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
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(11)公司章程规定的其他职权。
2 2 、 董事会 (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
【题例2】钱某为益扬有限公司的董事,赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须
经公司股东会批准?
A、钱某的年薪
B、钱某的董事责任保险费
C、赵某的差旅费
D、赵某的社会保险费
6 6 、 有限责任公司的股权转让(F71——75)
(1 1 )股权转让的一般规则
● 内部:①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
● 外部:②股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起
满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股
东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,
在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,
协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
● 司 法:③法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司
及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起
满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
(2 2 )股东的退出机制 — 异议
股东回购请求权
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合
理的价格收购其股权:
①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法
规定的分配利润条件的;
分红的利与弊——巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司的启示
②公司合并、分立、转让主要财产的;
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会
会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,
股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
(3 3 )自然人股东资格的继承
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定
的除外。

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