商法部分 公司法（2） 2、报酬公示
股份公司董事、监事和高管的报酬向股东定期披露。F117
3、董事、高管忠实义务F149
1）不得挪用公司资金；
2）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3）不得违法借贷、担保、自利交易、同业竞争
4）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
5）不得擅自披露公司秘密；
例题：下列有关股份公司董事、高管的说法正确的是：
A、 应向公司申报持有及变动股份的情况，每年不得转让超过持有股份总数的25%。
B、 应向股东定期披露其从公司取得的报酬情况
C、 为确保董事、高管能忠实于公司，立法明确禁止了董事、高管从事自利交易和同业竞争。
D、 公司董事和高管离职后即与公司无利害关系，故可转让其持有的本公司股份。
突破点7、公司股东（大）会
1、股东（大）会的召开与表决
（1）定期会议
1）、有限公司：按公司章程规定召开。
2）、股份公司：每年1次年会。
（2）决议方式：
1）、有限公司：可不召开股东会决议。只要所有股东书面一致同意，并由全体股东在决定文件上签字或盖章。F38
2）股份公司：必须开股东大会作决议。
（3）表决权
1）有限公司：按出资比例行使表决权，章程另有规定除外。F43
2）股份公司：每1股份有1表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。F104
2、临时股东（大）会的提议和召集
（1）提议主体：
1）有限公司：1）代表1/10以上表决权的股东；2）1/3以上的董事；3）监事会或者不设监事会的公司的监事
2）股份公司：1）、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；2）、董事会认为必要时；3）、监事会提议召开时；
（2）召集和主持顺序：F41
一、有限公司：
1）顺序：董事会或执行董事。
①公司设立董事会的：由董事会召集，董事长主持；董事长不主持则由副董事长主持，如果副董事长不主持，则由半数以上董事共同推举1名董事主持。
②公司不设董事会的：股东会会议由执行董事召集和主持。
2）第二顺序：监事会。
3）第三顺序：代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、股份公司：
1)顺序：董事会召集，董事长主持。其他同有限公司。
2)第二顺序：监事会。
3)第三顺序：连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持。
突破点8 公司董事会
1、职工董事：
（1）有限公司：国有独资公司必须有、其他公司可以有。
（2）股份公司：可以有。
2、执行董事：
（1）设立：股东人数较少或规模较小有限公司。
（2）人数：1人。
3、董事任期：不超3年，可连选连任。
4、董事表决：1人1票。
5、召集和主持
（1）有限公司：
正董事长---副董事长—半数以上董事推选1名董事
（2）股份公司：同有限公司
6、董事长的产生：
（1）有限公司：
由公司章程规定。
（2）股份公司：
全体董事的过半数选举产生。
7、议事方式和表决程序：
（1）有限公司：一般由章程规定。F48
（2）股份公司：
1）过半数的董事出席方可举行。
2）决议必须经全体董事的过半数通过。F112
10、股份公司董事的责任
（1）责任承担条件：
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失。
（2）责任承担主体：参与决议的董事
（3）免责条件：经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
例：下列有关公司董事说法正确的是
A、 公司董事的任期不得超过三年，但可连选连任。
B、 股东人数较少或规模较小的有限公司只可以分别设立一名执行董事和一名监事。
C、 有限公司的董事长可不由股东担任，且无须由全体董事过半数选举产生。
D、 如股份公司董事会的决议，致使公司遭受严重损失。则参与决议的董事对公司承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免责。
例题：天心公司有大股东张三和小股东李四共两人。因公司经营策略分歧，两人之间出现严重矛盾。现小股东李四想提起解散公司之诉，以下说法正确的是：
A、李四应证明公司股东会或董事会已经持续两年无法召开或无法做出决议
B、李四应证明其已向大股东张三和他人提议转让自己股权，被后者拒绝购买
C、李四提起解算公司之诉，应以无法清算为前提
D、李四应证明其持有公司10%以上股权
突破点9监事会
1、有限公司监事会组成：F52   
（1）、可不设立监事会的公司
股东人数较少或者规模较小的有限公司——可以设1至2名监事
（2）、职工代表监事：
监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3
（3）、董事、高级管理人员不得兼任监事。F52
（4）、监事会主席：
1）、选举：一般公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。F52
2）、指定：国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。F71
突破点10  关联交易防范
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
1）不得对该项决议行使表决权。
2）也不得代理其他董事行使表决权。
3）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
4）董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
5）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
例题：下列关于公司合并分立说法正确的是
A、 公司新设合并时，被合并的公司股东当然成为合并后公司股东
B、 公司吸收合并时，被合并的公司应当进行清算
C、 公司派生分立时，分立出来的公司没有法人资格
D、 公司新设分立时，分立后的公司不一定承担分立前公司的债务
例题：下列有关股权转让说法正确的是：
A、公司章程可以约定股东之间转让股权必须经其他股东过半数同意
B、股东对外转让股权，经其他股东半数以上同意的，可以转让。但在同样价格条件下，其他股东都可以主张优先购买权
C、人民法院执行股东名下唯一财产股权时，只需在转让时通知全体股东，其他股东自法院通知之日起20日内有优先购买权
D、公司章程约定，任何股东死亡后，其名下股权只能根据市场价格由其他股东回购。